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【资讯】完善优先股试点办法的五点建议

发布时间:2020-10-17 01:25:44 阅读: 来源:立德粉厂家

完善优先股试点办法的五点建议

最近,《优先股试点管理办法(征求意见稿)》发布,笔者提出几点修改建议。  首先,提高上市公司发行优先股的盈利门槛。《意见》第十九条规定,上市公司发行优先股需要满足最近三个会计年度连续盈利的条件,笔者认为这个门槛太低。假若上市公司连续三年都是几分钱微利,即使允许它发行优先股,票面利率也应奇低,如果定得过高,又会侵害普通股股东利益,这样的上市公司发行优先股也没有什么意义。当然,世事难料,即使经营一直不错的上市公司也会偶尔陷入窘境,危难时比如金融危机时也应允许其发行优先股救急,不过,这是在将来优先股制度成熟规范的情况下才可琢磨的事情。在目前试点阶段,还是应该设定诸如“最近三年年均净资产收益率不低于6%”这样的较高门槛。  其次,应进一步严格限制优先股的股息率。《意见》第三十二条规定,非公开发行优先股,票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率。笔者认为这个限制过松,其将导致的一种极限情况就是优先股对应的投资赚多少就分多少。但应注意,在让优先股享有诸多优先权利的同时,也不能让普通股股东独自承担风险;如果上市公司利用优先股融资经营,所得利润全让优先股股东分走,普通股股东不能从中榨取到“剩余价值”,那所有的风险全部由普通股股东承担;而且今后公司业绩不排除会下降,按之前公司经营业绩的平均值来确定优先股股息,可能损害普通股股东利益。为此可以规定,优先股票面股息率,不得高于最近三个会计年度的加权平均净资产收益率的70%,这样普通股股东也从优先股股东的入股中得到一定好处,从而形成两类股东双赢。  其三,强化普通股股东对优先股的优先认购权。《意见》第二十九条规定,上市公司公开发行优先股的,可以向原股东优先配售。笔者认为,这是平衡优先股股东与普通股股东利益的英明正确之举,只是这样的政策力度还不够,应将“可以向原股东优先配售”修改为“应向原股东优先配售”,且认购权可以转让。另外,既然明确老股东优先配售权,那么在实际操作中,还需要针对老股东与公开发行认购对象制订公正合理配售规则,这里面似乎难度不小。  其四,优先股制度且莫急于与上市公司重大资产重组制度挂钩。《意见》第五十八条规定,上市公司可按《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产。笔者认为,目前重大重组是市场出现问题和隐患最多的领域,尽管目前监管部门规定借壳上市与IPO审核标准等同,但绝大多数重大重组并不构成借壳上市,由此其受到的审核相对较松,重大重组注入资产往往存在包装造假等问题,这些问题还没有得到根本解决,又让重大重组与优先股这个新生事物挂钩,让其享受优先股权利,将衍生更多复杂性问题,实为不妥。  其五,《意见》有些词句有待商榷。比如,《意见》第五十六条提出“上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的……”,这句话可能前后矛盾。确实,《公司法》规定,只有“减少公司注册资本”等四种情形才可以回购股份,但上市公司回购普通股,同时再公开发行优先股的目的就是为了防止资本减少,证监会也早就提出支持银行发行优先股补充资本,而巴塞尔协议III更明确规定,普通股和永久性优先股都可计入银行一级资本,如果上市公司回购普通股同时公开发行的是永久性优先股,其目的不言自明,上述那句话显然前后自相矛盾。  当然,《意见》第五十五条是这样表述的,上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段,向公司特定股东回购普通股。笔者认为这个提法稍微合理一些,但其中仍包含有上市公司回购程序,而要回购,就绕不开《公司法》要求具有“减少公司注册资本”等情形,但回购普通股同时发行优先股,其目的又绝非“减少公司注册资本”,总之都会形成自相矛盾。其实,第五十五条的结果,就是将部分存量普通股转换为优先股(其中包括国有大股东持有的普通股),这个政策对A股市场将产生革命性影响,其历史意义不可估量。笔者觉得,既然优先股可以转换为普通股,那普通股直接转换为优先股也没有什么稀奇,根本不用藏着掖着,直接在《意见》中明确普通股可直接转换为优先股,以避免触碰诸多法律红线。

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